Для многих растущих компаний , «выход на биржу» - это больше, чем просто продажа акций. Это сигнал миру о том, что бизнес добился успеха.
Вот почему первичное публичное размещение акций (широко известное как IPO) - первая продажа акций частным компаниям - долгое время было конечной целью многих предприятий. IPO может не только предоставить компании доступ к капиталу для стимулирования роста и ликвидности для учредителей и инвесторов, но и обеспечивает неофициальную печать одобрения публичного рынка.
Тем не менее, недавние нормативные изменения, такие как Закон Сарбейнса-Оксли 2002 г. (SOX), придали новое значение термину IPO. Это не просто публичное размещение акций, это также может стать чрезвычайно трудным и все более дорогостоящим испытанием. Чтобы получить преимущества от привлечения капитала и повышения ликвидности, которые предлагает IPO, компании должны иметь более прочную основу и лучше соответствовать более жестким нормативным требованиям, чем в прошлом. Это обходится дороже, чем когда-либо прежде. В наши дни компаниям, выходящим на биржу, следует ожидать, что они заплатят более 2 миллионов долларов из своего кармана, чтобы покрыть множество сборов, включая юридические услуги, бухгалтерский учет, печать, листинг, регистрацию, в дополнение к скидке андеррайтера и комиссии в размере 7 процентов. поступлений от размещения и для поддержки внутренних процессов в соответствии с более жесткими стандартами отчетности и управления для публичных компаний.
На следующих страницах будут подробно описаны плюсы и минусы публичного размещения, квалификация, необходимая бизнесу для публичного размещения, и этапы процесса IPO.
Копайте глубже: что означает закон Сарбейнса-Оксли для компаний, которые хотят стать публичными
Вывод компании на биржу: почему вам следует это рассмотреть
IPO - одно из самых знаковых событий в жизни бизнеса. Капитал, привлеченный в результате успешного публичного размещения акций, повышает способность бизнеса выходить на новые рынки или расти за счет приобретений. Это может помочь компании привлечь новые таланты с помощью опционов на акции и других вознаграждений за акции и вознаградить первоначальных инвесторов ликвидностью. «Существует также фактор престижа», - говорит Джеймс С. Роу, партнер по ценным бумагам в Kirkland & Ellis LLP, юридической фирме с 1500 юристами, которая консультировала бесчисленное количество компаний в процессе IPO. «Тот факт, что вы публичная компания, позволяет вам столкнуться с продавцами, поставщиками и потенциальными деловыми партнерами. У публичной компании есть дополнительный кэш, и она может быть полезна компании в ее коммерческих отношениях ».
Однако такие преимущества не обходятся без затрат. Одной из важных нематериальных затрат, которую следует учитывать, является потеря контроля над бизнесом, когда ранее частная компания становится публичной. Ниже приводится список плюсов и минусов, которые следует учитывать при принятии решения о выпуске компании на биржу.
Копайте глубже: консолидация - угроза или благо для малых компаний?
Открытие акционерного общества: преимущества выхода на биржу
валерия с. Робинсон вышла замуж за Майкла Шеффлинга
• По словам Роу, с учетом более высокой оценки публичной компании и большей ликвидности на публичных рынках доступ к капиталу выше. Фактически, хотя первое публичное размещение акций может быть дорогостоящим и трудоемким, при наличии рыночного спроса на акции компания всегда может выпустить больше акций, что можно провести быстрее и эффективнее в качестве опытного эмитента.
• Повышенная ликвидность может помочь компании привлечь лучшие таланты, дав ей возможность предоставлять опционы на акции или ограниченное вознаграждение за акции.
• По словам Эванса, публичное размещение дает бизнесу валюту для приобретения других предприятий и оценку стоимости, если ваш бизнес становится объектом приобретения.
• IPO служит «способом для учредителей, сотрудников или других держателей акций или опционов получить ликвидность от своих инвестиций, получить финансовое вознаграждение за упорный труд, вложенный в построение бизнеса», - говорит Эванс.
• Публикация может также служить маркетинговым мероприятием для компании, чтобы вызвать интерес к бизнесу и его продуктам или услугам.
Копайте глубже: сколько стоит ваш бизнес сейчас?
Вывод компании на биржу: обратная сторона публичности
• Самым большим недостатком выхода на биржу часто является потеря контроля над компанией со стороны руководства и учредителей / инвесторов. Когда компания становится публичной, менеджеры часто будут испытывать сильное давление, чтобы соответствовать квартальным оценкам доходов аналитиков-исследователей, что может значительно затруднить управление бизнесом для обеспечения долгосрочного роста и предсказуемости.
• Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от публичных компаний раскрывать иногда конфиденциальную информацию, когда они становятся публичными, и на постоянной основе в требуемых документах. Такая информация может включать данные о продуктах, клиентах, контрактах с клиентами или менеджменте, которые частная компания не обязана раскрывать.
• После принятия Закона Сарбейнса-Оксли у публичных компаний есть дополнительные обязательства в отношении отчетности и процедур, выполнение многих из которых может оказаться дорогостоящим для компании, например, требования Раздела 404, касающиеся внутреннего контроля над финансовой отчетностью, - говорит Брюс Эванс, управляющий директор Summit Partners, бостонской фирмы, занимающейся частным и венчурным капиталом.
• При наихудшем сценарии группа инакомыслящих инвесторов потенциально может получить контрольный пакет акций и оторвать контроль над компанией от совета директоров.
• Если акции плохо работают после того, как компания становится публичной, IPO может вызвать негативную огласку или «анти-маркетинговое событие» для компании, говорит Эванс.
Копайте глубже: примеры конфиденциальной информации, которую вы должны подготовить к раскрытию
Вывод компании на рынок: каким компаниям следует рассмотреть возможность IPO
Не каждая компания может - или должна - стать публичной.
Перед вызовом банкиров необходимо учесть множество факторов. Эти факторы включают соответствие определенным финансовым требованиям, установленным различными биржами, соответствие стратегии IPO вашему бизнесу и бизнес-целям, а также восприимчивость рынка к IPO в целом и в вашем конкретном секторе.
Обменная квалификация
Прежде чем вы даже сможете рассмотреть вопрос о выпуске своей компании на биржу, вы должны соответствовать определенным основным финансовым требованиям, которые устанавливаются биржей, на которой вы планируете провести листинг.
Например, если вы хотите разместить акции своей компании на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), вам, как правило, потребуется в общей сложности 10 миллионов долларов прибыли до налогообложения за последние три года и минимум 2 миллиона долларов США в виде прибыли. каждый из двух последних лет.
NASDAQ Global Select Market требует, чтобы прибыль до налогообложения составила более 11 миллионов долларов в совокупности за предыдущие три финансовых года и более 2,2 миллиона долларов в каждый из двух последних финансовых лет.
К счастью, у обеих бирж есть альтернативные рынки, которые предъявляют менее строгие финансовые требования к листинговым компаниям. Глобальный рынок NASDAQ требует, чтобы компании имели доход от продолжающейся деятельности до уплаты налогов в последний финансовый год или в два из последних трех финансовых лет в размере 1 миллион долларов или более. Рынок капитала NASDAQ имеет более низкий барьер для входа, требуя чистой прибыли от продолжающихся операций в последнем финансовом году или в двух из последних трех финансовых лет в размере не менее 750 000 долларов. Между тем Американская фондовая биржа NYSE (AMEX) требует дохода до налогообложения в размере 750 000 долларов за последний финансовый год или за два из трех последних финансовых лет.
Биржи также предлагают альтернативные стандарты листинга, основанные на движении денежных средств, рыночной капитализации и выручке, для более крупных компаний, не отвечающих критериям прибыли до налогообложения.
Согласно правилам Комиссии по ценным бумагам и биржам, компания также должна иметь аудированную финансовую отчетность за три года, прежде чем она сможет зарегистрироваться для выхода на биржу. Если компании не хватает трех лет аудитов, она часто может проводить их «постфактум», говорит Роу, при условии, что у нее есть записи и системы, позволяющие аудитору «оглянуться назад». Поскольку это может быть дорогостоящим и трудоемким мероприятием, предварительное планирование имеет важное значение.
Копайте глубже: законы о фондовых биржах и ценных бумагах
Вывод компании на рынок: выбор правильной стратегии IPO
Даже если компания соответствует минимальным требованиям для листинга на одной из бирж, выход на биржу может быть не в интересах компании.
«Я считаю, что компании должны выходить на биржу, которые достигли размера, который позволил бы им иметь предсказуемый поток доходов и прибыли», - говорит Эванс. «Мелкие предприятия, как правило, более волатильны, и за предсказуемость на публичных рынках приходится платить».
Еще один фактор, который следует учитывать, - будет ли ваш бизнес иметь достаточно большую рыночную капитализацию, чтобы поддерживать достаточную торговлю вашими акциями, чтобы покупатели считали эти акции «ликвидными», - добавил Эванс. «Публикация со слишком маленькой рыночной капитализацией означает, что покупатели не получат по-настоящему ликвидную общественную безопасность. Реальность такова, что, если у вас недостаточно рыночной капитализации, я думаю, что публичное размещение акций, вероятно, лучше всего для растущих компаний ».
Соображения рынка
Еще один фактор, который все больше определяет, будут ли компании выходить на биржу, - это экономика и, в частности, аппетит общественности к IPO.
По данным Hoovers, рынок IPO достиг 30-летнего минимума в 2008 году, когда на основных биржах США вышла только 31 компания. По данным Национальной ассоциации венчурного капитала (NVCA), девятью годами ранее, в 1999 году, было проведено 477 IPO, более половины из которых были обеспечены венчурным капиталом. Интерес рынка к IPO определенно растет и ослабевает - особенно в последнее время. Хорошая новость заключается в том, что рынок IPO немного вырос в 2009 году, когда 63 компании стали публичными на основных биржах США, причем практически вся эта активность произошла во второй половине года.
«Есть трубопровод, все меняется», - говорит Эванс. Но он говорит, что рынок IPO улучшился бы, если бы некоторые положения Закона Сарбейнса-Оксли были сокращены. Закон, призванный предоставить общественности большую корпоративную подотчетность, требует соблюдения стольких дорогостоящих правил, что накладные расходы, связанные с соблюдением требований, «добавляют миллионы к операционным расходам компании», - говорит Эванс. «Компаниям, как правило, приходится дольше ждать, чтобы покрыть эти расходы, прежде чем они смогут стать публичными. Это прямое препятствие для их возможности стать публичными ».
Другой компонент закона требует, чтобы генеральные директора и финансовые директора лично удостоверяли финансовую и другую информацию в своих документах по ценным бумагам. «Откровенно говоря, в некоторых случаях это делает менее привлекательным желание взяться за дело», - говорит Эванс.
Копайте глубже: падающий рынок IPO во время рецессии
Вывод компании на рынок: шаги, которые вам нужно предпринять
Если ваша компания соответствует этим финансовым требованиям, вы определяете, что IPO поможет вам достичь бизнес-целей, и рыночные условия кажутся подходящими, то пора начинать процесс IPO. Обычно на завершение этого процесса уходит от четырех до восьми месяцев, с момента активного привлечения андеррайтеров до момента закрытия предложения. Вот ключевые этапы процесса IPO:
Создайте правильную команду менеджеров.
В быстрорастущих компаниях обычно уже есть сильные управленческие команды, но для того, чтобы стать публичной компанией, часто требуются дополнительные силы и возможности. Команда высшего руководства должна иметь значительный финансовый и бухгалтерский опыт в соблюдении все более сложных финансовых и бухгалтерских требований. В свете этого многие компании, работающие до IPO, стремятся нанять финансовых директоров или других руководителей со стороны, у которых есть опыт выхода на биржу с другими компаниями. «Я совершенно с этим не согласен, - говорит Эванс. «Опытному финансовому директору, который хорошо знает свой бизнес и который добился успеха на этой должности, не обязательно проводить публичное размещение акций раньше». Но важно, чтобы ключевые менеджеры обладали сильными коммуникативными навыками, чтобы представлять на рынке видение компании и ее результаты, а также удовлетворять зачастую интенсивные информационные потребности аналитиков-исследователей и инвесторов.
Состав вашего совета директоров также может нуждаться в корректировке. Биржи требуют, чтобы большинство совета директоров компании было «независимым», а комитеты по аудиту, вознаграждениям и назначению кандидатов по корпоративному управлению - в той мере, в какой они существуют - состояли из независимых директоров. Помимо установления еще более строгих требований к независимости для членов комитета по аудиту, закон Сарбейнса-Оксли требует, чтобы эмитент раскрыл информацию о том, есть ли у него «финансовый эксперт комитета по аудиту». По словам Эванса, для выполнения этих требований может потребоваться набор независимых членов совета директоров (которые не являются инсайдерами или аффилированными лицами), особенно для комитета по аудиту.
Копайте глубже: чем платить вашей лучшей команде
Обновите системы финансовой отчетности.
Прежде чем продолжить, вам необходимо убедиться, что у вас есть надлежащие системы, обеспечивающие поток точной и своевременной информации. Определение правильных показателей и тщательный их мониторинг могут значительно улучшить результаты вашего бизнеса, поскольку заставляют всех в компании сосредоточиться на факторах, которые определяют ваш бизнес.
Закон Сарбейнса-Оксли налагает ряд дополнительных требований в этой области, включая «контроль и процедуры раскрытия информации», которые необходимы для обеспечения того, чтобы информация была надлежащим образом собрана и отражена в публичных документах компании. Другое требование относится к «внутреннему контролю за финансовой отчетностью», который призван помочь обеспечить точность и отсутствие искажений в финансовой отчетности компании. Разработка и оценка этих средств управления могут занять время и быть довольно дорогостоящими. Это особенно верно в случае внутреннего контроля над финансовой отчетностью, который регулируется Разделом 404. Хотя от эмитентов IPO не требуется соблюдать 404 до тех пор, пока они не станут публичными, важно предвидеть любые потенциальные существенные недостатки в этих средствах контроля. и решить их как можно раньше.
Копайте глубже: как обновить систему финансовой отчетности вашей компании
Выберите инвестиционных банкиров.
В бизнесе это называется «конкурсом красоты». Это процесс, с помощью которого вы обычно выбираете своих партнеров по инвестиционному банку и заверяете их, что они согласны с тем, что бизнес готов стать публичным, что у них есть возможности продаж и распределения, необходимые для успешного проведения IPO, и что они могут однажды обеспечить надежное аналитическое покрытие. вы выходите на публику. «Нередко приглашают от трех до пяти банкиров, чтобы каждый сделал презентации лицам, принимающим решения, о том, как они видят компанию, какую оценку, что они ожидают увидеть на текущем рынке, и почему именно они являются фирмой, которая должна возглавить предложение. , - говорит Роу. Вы должны использовать множество критериев для выбора своих банкиров: подходящие личные качества, хороший исследовательский и аналитический охват, знание и понимание вашего бизнеса и вашей отрасли, а также того, вывел ли этот банк на биржу другие компании в вашем секторе, Rowe говорит.
После привлечения андеррайтеров и начала процесса IPO компания считается находящейся «в процессе регистрации» и, следовательно, на нее распространяются ограничения SEC на «период молчания», что значительно ограничивает то, что компания и ее менеджеры могут говорить и делать за пределами формальной регистрации. процесс. В 2005 году была создана безопасная гавань для заявлений, сделанных более чем за 30 дней до подачи заявления о регистрации SEC, но эмитенты по-прежнему должны проявлять бдительность при контроле информации, которая может рассматриваться как «обусловливающая рынок» для их ценных бумаг.
Копайте глубже: что нужно знать об инвестиционных банкирах и других ключевых игроках
Создайте свою «историю» и составьте проспект.
Вот тут-то и вмешиваются юристы. Основные документы предложения включают проспект IPO, который подается в SEC как часть заявления о регистрации IPO, и слайды «роуд-шоу», которые андеррайтеры и высшее руководство будут использовать вместе с проспектом для продвижения предложения на рынок. Правильная «история» в этих документах имеет решающее значение для успеха IPO. «На самом деле речь идет о позиционировании вашей компании - подчеркивании ее сильных сторон, стратегии, рыночных возможностей и того, почему это хорошее вложение в долгосрочной перспективе», - говорит Роу. Поскольку к проспекту эмиссии предъявляются обширные требования о раскрытии информации, на его подготовку обычно уходит несколько недель, и юристы постараются предвидеть вопросы и комментарии, которые SEC может направить к подаче.
Dig Deeper: одобрение SEC и предварительный проспект эмиссии
Подайте заявление о регистрации и начните процесс рассмотрения.
После завершения проекта проспекта эмиссии компания подает заявление о регистрации в SEC. Заявление о регистрации, будучи немедленно доступным для общественности в системе EDGAR Комиссии по ценным бумагам и биржам, подлежит рассмотрению и комментариям со стороны Комиссии по ценным бумагам и биржам. Почти всегда Комиссия по ценным бумагам и биржам проверяет первоначальную регистрацию эмитента и обычно предоставляет подробные комментарии в течение 30 дней с момента первоначальной подачи. Вскоре после подачи заявки компания также подаст свою первоначальную заявку на листинг в биржу, на которой она желает провести листинг, а андеррайтеры подадут заявки в Регулирующий орган финансовой отрасли (FINRA) в отношении компенсационных механизмов андеррайтера. «Это может быть обширный и трудоемкий процесс», - говорит Роу. «Вы не можете оценить IPO, пока не очистите все комментарии SEC».
Копайте глубже: как подать заявление о регистрации
Организуйте роуд-шоу.
Роуд-шоу начинается после того, как эмитент ответил на существенные комментарии персонала SEC и разрешил их, как правило, путем внесения нескольких поправок в заявление о регистрации. Именно тогда эмитент напечатает «красные» - предварительный проспект с указанием предполагаемого размера предложения и ожидаемого диапазона цен. Они называют это «роуд-шоу», потому что оно обычно длится до двух недель, в течение которых старшие менеджеры встречаются с потенциальными инвесторами, часто в нескольких городах в один и тот же день. «Это действительно ставит шоу в путь», - говорит Роу. «Нередко бывать в двух или трех городах в течение пяти дней в неделю. Каждую минуту у вас проводятся встречи с инвесторами, в том числе завтраки и обеды для инвесторов, и все это с намерением создать книгу для андеррайтеров, чтобы IPO могло быть успешным ».
Копайте глубже: извлеките максимальную пользу из роуд-шоу IPO
Цена IPO.
Когда процесс проверки завершен и андеррайтеры `` составили список '' потенциальных инвесторов IPO, совет директоров эмитента - обычно через комитет по ценообразованию - и андеррайтеры устанавливают цену, по которой компания и любые продающие акционеры будут соглашаются продать акции андеррайтерам при закрытии. Ценообразование обычно происходит после закрытия рынков в последний день роуд-шоу; на следующее утро акции начнут торговаться на бирже по принципу «когда они будут выпущены».
Как правило, по словам Роу, компании восстанавливают структуру своего капитала таким образом, чтобы они могли ориентироваться на цену от 14 до 16 долларов за акцию, диапазон, который является привлекательным для большинства инвесторов IPO. «При ценообразовании вы хотите максимизировать цену, но не хотите завышать цену предложения только для того, чтобы получить последний доллар», - говорит Роу. «Очень важно, чтобы акции хорошо работали на вторичном рынке». Если акции будут падать, это может создать плохую репутацию для вашей компании и значительно затруднить проведение дополнительного предложения в будущем.
Копайте глубже: оценка мрачной цены IPO одной компании
на ком женат тай пеннингтон
Завершите предложение и начните жизнь в качестве публичной компании.
IPO обычно закрывается на четвертый рабочий день после определения цены. В это время эмитент и любые продающие акции передают акции андеррайтерам, а андеррайтеры покупают акции, часто с 7-процентным дисконтом к цене, по которой они предложили акции публике - это их гонорар. . Эмитент будет находиться в периоде молчания SEC в течение 25 дней после установления цены - периода, в течение которого брокеры-дилеры обязаны предоставлять проспекты эмиссии инвесторам. В течение этого периода компания должна по-прежнему проявлять осмотрительность в том, что она говорит общественности вне проспекта IPO. По истечении периода затишья компания будет постоянно поддерживать связь с рынком, как посредством периодической подачи заявок в SEC, так и посредством взаимодействия с сообществами аналитиков и инвесторов.
Копай глубже: как быстро расти
Ссылки по теме:
Еще статьи с сайта Inc.com о публичном размещении компании
Основы IPO, игроки и документы, важные решения и предостерегающие истории.
'Два IPO превзошли все шансы'
OpenTable и SolarWinds становятся публичными, и их первоначальные публичные предложения быстро растут.
«IPO достигли 30-летнего минимума»
Но парня, который сделал публичными Google и Netscape, это не волнует.
«Объем IPO с венчурным капиталом составляет 4,27 миллиарда долларов»
Все больше компаний становятся публичными, во главе с технологическим сектором, но количество слияний и поглощений замедлилось.
Рекомендуемые ресурсы:
Требования к листингу и комиссии Nasdaq
Информация для компаний, заинтересованных в публичных торгах на рынке Nasdaq.
Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE)
Требования NYSE к листингу для компаний, которые хотят, чтобы акции публично торговались на бирже.
NYSE Amex
Стандарты листинга на бирже NYSE Amex.
Национальная ассоциация венчурного капитала (NVCA) - Торговая ассоциация индустрии венчурного капитала США, состоящая из 400 фирм-членов, предоставляет информацию для предпринимателей и инвесторов и текущие исследования индустрии венчурного капитала.
Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) - Комиссия по ценным бумагам и биржам предоставляет информацию для компаний, рассматривающих возможность IPO, в том числе этот раздел с рекомендациями для небольших компаний, рассматривающих возможность первичного публичного размещения акций.
Грант Торнтон
Выход на рынок: руководство для владельцев
